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大连天神娱乐股份有限公司关于公司参与设立的并购基金对外投资公告

时间:2016/4/27 11:45:44阅读数:0作者:网络
证券代码:002354 证券简称:天神娱乐公告编号:2016-058 大连天神娱乐股份有限公司 关于公司参与设立的并购基金对外 投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。目前,并购基金已完成注册登记手续。现将并购基金对外投资情况公告如下: 一、并购基金对外投资基本情况概述 深圳天神中慧投资中心(有限合伙)(以下简称“天神中慧”)拟以现金增资方式投资北京微影时代科技有限公司(以下简称“微影时代”、“标的公司”),投资金额为人民币4亿元,投资完成后天神中慧将持有微影时代3.43%的股权。近日,天神中慧与微影时代及其他投资方签订了《增资协议》。 微影时代不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 二、并购基金的基本情况 公司名称:深圳天神中慧投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91440300360118889J 公司类型:有限合伙 执行事务合伙人:和壹资本管理(北京)有限公司 经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 三、并购基金投资标的基本情况 (一)投资标的基本情况 公司名称:北京微影时代科技有限公司 统一社会信用代码:91110108399658209T 注册地址:北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902 法定代表人:林宁 注册资本:2360.6036万元人民币 经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日);经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至2017年02月11日);电影发行;销售食品。技术推广、技术服务;门票销售代理;承办展览展示活动;企业管理咨询;企业策划;计算机系统服务;计算机技术培训;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;影视策划;资产管理;投资管理;销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、服装、珠宝首饰。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 (二)投资标的的经营情况 微影时代以在线选座及电影营销为切入点,致力于以互联网的方式重塑内容发行产业链,将内容直达用户,并成为中国最大的基于娱乐大数据的互联网内容发行、营销、众筹平台。 目前微影时代以微信钱包、QQ电影票及自有APP“微票儿”为入口,覆盖用户超过10亿。消费者可直接通过微信支付购买电影票,还可在已覆盖影院直接在线选座,主打便捷和优惠两大特点。 微影时代于2013年12月12日上线,截至2015年10月底,可购票影院覆盖近4,500家,已经签约合作的剧场剧院覆盖近1,000家。 四、投资协议的主要内容 (一)协议主体:深圳天神中慧投资中心(有限合伙)、北京微影时代科技有限公司及其他投资者。 (二)投资方式:增资认购 (三)投资方案:天神中慧以人民币4亿元认购新增的注册资本人民币1,072,652.31元,其中1,072,652.31元计入注册资本,其余人民币398,927,347.69元计入资本公积金。投资完成后,占标的公司增资后注册资本的3.43%。 五、并购基金对外投资对上市公司的影响和存在的风险 1、对上市公司的影响 本次投资是公司参与设立的并购基金天神中慧对外投资项目,属于并购基金的正常投资经营行为,并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点,对公司无不利影响。此次公司参与投资设立并购基金投资于互联网票务产业,是公司发展模式的探索创新,加快公司发展步伐,将对公司长远发展产生积极影响。 2、对外投资存在的风险 近年来,互联网票务行业竞争日趋激烈,微影时代未来可能会面临激烈的市场竞争,而导致发展不如预期的风险。微影时代将继续秉持独特的发展理念,提高创新度,打造核心品牌,加强与上下游公司的合作,提高竞争力。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2016年4月26日 证券代码:002354 证券简称:天神娱乐公告编号:2016-059 大连天神娱乐股份有限公司 对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资基本情况 1、大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”、“公司”)于2016年4月21日公告了《拟对外投资公告》(公告编号:2016-055),拟以自有资金不超过2.5亿元人民币投资北京小度互娱科技有限公司(以下简称“小度互娱”或“标的公司”)。 近日,公司与北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度网讯”或“现有股东”)、小度互娱等其他投资方签署了《股权转让及增资协议》(以下简称“投资协议”),天神娱乐以人民币118,461,538 元受让小度互娱现有股东持有的326,430元人民币的注册资本,以人民币74,038,462 元认购小度互娱204,019元人民币的新增注册资本。本次投资完成后,公司持有小度互娱10%股权。 2、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准,不属于风险投资;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次投资不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 名称:北京百度网讯科技有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层 法定代表人:梁志祥 注册资本:10,000万元人民币 成立日期:2001年06月05日 业务概况:百度网讯于2000年1月创立于北京中关村,并于2005年在美国纳斯达克上市,是全球最大的中文搜索引擎,主要为用户提供互联网搜索产品及服务。 百度网讯与公司不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 公司名称:北京小度互娱科技有限公司 类型:有限责任公司(法人独资) 住所:北京市海淀区温泉镇温泉村山口1号院5号楼111-23 法定代表人:胡浩 注册资本:400万元人民币 成立日期:2016年04月01日 经营范围:计算机系统、网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售家用电器、机械设备、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂货、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 业务概况:独立运营后,小度互娱将直接拥有百度视频的海量用户规模及所有核心技术,专注于PGC内容分发平台建设和PGC内容投资基金运营,小度互娱会依据法律法规的规定提供相应视频搜索服务。 小度互娱与公司不存在关联关系。 四、投资协议的主要内容 1、协议主体:北京百度网讯科技有限公司、大连天神娱乐股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司等。 2、投资金额: 公司以人民币118,461,538元认购标的公司现有股东人民币326,430元的注册资本;公司以人民币74,038,462元认购标的公司人民币204,019元的新增注册资本。 本次股权转让与增资的工商变更完成后,公司持有标的公司10%的股权。 3、股权转让对价及增资款的缴付: (1)首期投资款的支付 投资方应于本协议签署日后五个工作日内,向标的公司现有股东指定的银行账户支付其各自应承担的股权转让对价的四分之一,其中公司应支付人民币29,615,384.5元。 投资方应于本协议签署日后五个工作日内,向标的公司指定的银行账户支付其各自应承担的增资款的四分之一,其中公司应支付人民币18,509,615.5元。 (2)第二期投资款的支付 投资方应于先决条件全部得到满足或豁免后的第五个工作日,(i)向现有股东指定的银行账户支付其各自应承担的股权转让对价的四分之三,其中公司应支付人民币88,846,153.5元;(ii)向标的公司指定的银行账户支付其各自应承担的增资款的四分之三,其中公司应支付人民币55,528,846.5元。 4、违约条款:各方应严格遵守本协议。本协议任何一方不履行本协议约定的义务或者履行本协议约定的义务不符合约定,给其他方造成损失的,违约方应该负责赔偿该等损失。损失赔偿额应当相当于因违约方的违约行为给守约方所造成的损失,但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。 5、生效日期:本协
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