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三聚环保:独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见

时间:2016/3/27 11:51:00阅读数:0作者:网址
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北京三聚环保新材料股份有限公司

北京三聚环保新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议

审议相关事项的独立意见

我们作为北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

事,根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定,对公

司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

经核查,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,公司现行

的内部控制基本完整、合理、有效,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项

制度的规定有效的执行,公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投

资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的

正常进行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

二、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见

经核查,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达事务所”)

具备证券、期货执业资质,具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精

神,在担任公司2015年度财务报告审计服务的过程中,能够勤勉尽责地开展审计

工作,在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则,切实履行了作为审计机构的

职责,为公司提供了较好的审计服务,出具的各项报告能够客观、真实地反映公

司的财务状况和经营成果。在综合考查利安达事务所的业务资质、职业操守和履

职能力等方面,我们认为利安达事务所具备为公司担任年度审计机构的条件和能

力,同意续聘利安达事务所为公司2016年度审计机构,并提交公司董事会和股东

大会审议。

北京三聚环保新材料股份有限公司

三、关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经仔细阅读了公司《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》等相关资

料,我们认为:公司2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,符合公司

的实际情况、符合未来发展的需要,也符合公司股东的利益,不存在损害公司股

东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2015年度利润分配方案,并同意提交至

公司2015年年度股东大会审议通过后实施。

四、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见

经核查,2015年度,公司向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京

海淀科技发展有限公司、常州京泽永兴投资中心(有限合伙)、刘雷及林科非公

开发行人民币普通股116,734,079股,其中北京市海淀区国有资产投资经营有限

公司、北京海淀科技发展有限公司、刘雷及林科为公司的关联方,上述关联交易

事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,未损害

公司及中小股东的合法权益。

除此之外,公司及全资子公司2015年度未发生重大关联交易行为,只与公司

关联方发生小额关联交易。公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规

及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公

开、公平、公正的原则,不存在任何内部交易,不存在损害公司和中小股东利益

的情形。

五、关于2015年度公司对外担保、公司控股股东及其他关联方占用公司资

金情况的独立意见

作为公司独立董事,我们按照《公司章程》、《公司外担保管理制度》、《公

司关联交易管理制度》的相关规定,本着严谨的态度对公司2015年度对外担保情

况及控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行认真核查,现将核查情

况说明如下:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金的情况,

以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

2、报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人

北京三聚环保新材料股份有限公司

提供担保的情形,也不存在为公司子公司以外的其他关联方提供担保的情形。

六、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办

法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在改变和变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、关于控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司调整工程项目及追加

投资预算的独立意见

公司控股子公司三聚家景本次调整“2亿Nm3/年焦炉气制LNG及配套销售终端

建设项目”的投资预算的情形符合其实际情况,调整投资项目预算事项履行了必

要的决策程序, 符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们同意将上述议案提交至公司2015年年度股东大会审议。

八、关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见

公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,符合企业生产经营

活动的实际情况,符合公司整体利益,不存在损害公司和股东利益的行为。公司

本次担保的事项主要是为了满足子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、大庆三聚

能源净化有限公司日常经营中流动资金的需要,且上述被担保的对象均为公司合

并报表范围内的子公司,公司对其有绝对的控制权,上财务风险处于公司可控制

范围内,公司为其提供担保不会影响公司利益;目前,公司已制定了严格的对外

担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。因此,同意本次担保事项,并

同意将议案提交至公司2015年年度股东大会审议。

(以下无正文)

北京三聚环保新材料股份有限公司

(此页无正文,为《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事

项的独立意见》之签章页)

独立董事签字:

郭民岗 韩小京

申宝剑 杨文彪

2016年3月15日

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