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章源钨业:2015年度独立董事述职报告王平

时间:2016/4/16 14:51:43阅读数:0作者:网址

崇义章源业股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015 年

度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和公司《章

程》及《崇义章源钨业股份有限公司独立董事制度》的规定履行独立董事职责,

谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会

各项议案,对公司相关事项发表独立意见,持续参加交易所组织的相关培训,深

入公司现场调查,切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益,充分发挥独

立董事的作用。现将 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下:

一、2015 年度出席会议情况

公司现有 4 名独立董事,达到了公司全体董事总人数 11 名的三分之一以上,

符合上市公司建立独立董事制度的要求。

2015 年度,公司共召开董事会会议 6 次,股东大会 2 次,具体情况如下表:

独立董事出席董事会情况

本报告期应 是否连续两

现场出席次 以通讯方式 委托出席次

独立董事姓名 参加董事会 缺席次数 次未亲自参

数 参加次数 数

次数 加会议

王平 6 1 5 0 0 否

独立董事列席股东大会次数 2

2015年度,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议,认真审议

议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了本人的作用,维护了公司的整体

利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议,

没有反对票、弃权票情况。

二、2015 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况

1、2015 年 3 月 10 日,公司召开第三届董事会第七次会议,独立董事对以

下事项发表独立意见:

(1)关于《公司 2015 年度拟发生的日常关联交易》 的独立意见

公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第三届董事会

第七次会议对本次关联交易进行审议。我们认为:公司本次拟发生的关联交易,

属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易定价原则

为执行市场价,定价公允、合理, 符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的

利益。表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

(2)《关于 2014 年度计提减值准备及资产核销的议案》的独立意见

公司已就计提资产减值准备及资产核销事宜,向我们提供了详细资料,并向

我们做了充分的说明,为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次计提资产减值

准备及资产核销,符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法、合规。本次公司

计提资产减值准备及资产核销,能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,

有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备及资产核

销。

2、2015 年 4 月 18 日,公司召开第三届董事会第八次会议,独立董事对以

下事项发表意见:

(1)关于《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料,认为:公司严格按照《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相

关规定管理募集资金专项账户;《公司募集资金 2014 年度存放与使用情况的专

项报告》如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在违规

的情形。同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

(2)关于《公司2014年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

通过对《公司2014年度公司内部控制评价报告》认真的核查和分析,发表如

下意见:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司2014

年度公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

情况。

(3)关于《公司2014年度利润分配预案》的独立意见

经天健会计师事务所审计,母公司报表2014年度实现净利润166,353,236.75

元 , 提 取 2014 年 度 法 定 盈 余 公 积 金 16,635,323.67 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润

520,419,679.15元,减去2013年度已分配利润21,410,682.30元(2013年度利润分配

于2014年6月实施完成),2014年末未分配利润为648,726,909.93元。

合并报表公司2014年度归属于上市公司股东的净利润65,116,740.56元,提取

2014年度法定盈余公积金16,635,323.67元,加年初未分配利润379,176,695.42元,

减去2013年度已分配利润21,410,682.30元(2013年度利润分配于2014年6月实施

完成),2014年末未分配利润为406,247,430.01元。

截至2014年12月31日,公司资本公积为1,037,237,097.56元。

本次分红派息预案为:以2014年12月31日的公司总股本462,083,718股为基数,

不派发现金红利,不送红股,向全体股东以资本公积金每10股转增10股。

通过认真审阅公司2014年度利润分配预案,我们认为:该利润分配预案符合

公司实际情况和公司长远发展的需要,有利于维护公司全体股东的长期利益,与

公司业绩成长性相匹配,符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分

红的相关规定,具备合法性、合规性、合理性,同意将该预案提请公司董事会及

2014年度股东大会进行审议。

(4)《关于聘请公司 2015 年度审计机构》的独立意见

天健会计师事务所作为公司的审计服务机构,在 2014 年度的审计服务过程

中,该事务所本身及其派出的审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平,能

独立、客观、公正地履行审计义务,出具的各项报告能够客观、全面地反映公司

的财务状况和经营成果。根据公司《章程》的有关规定,同意续聘天健会计师事

务所有限公司作为公司 2015 年度审计机构,并提请公司董事会及 2014 年度股东

大会进行审议。

(5)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》、证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的规定和要求,本着实事求是的态度,对公司的对

外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真负责的核查,相关说明及独立意见

如下:

①公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2014年12月31日,公司未进行任何

对外担保行为。

②公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计

至2014年12月31日的关联方违规占用资金情况。

公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控

制制度,能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益,

维护中小股东利益。

3、2015年4月23日,公司召开第三届董事会第九次会议,独立董事对《关于

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