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[上市]雪榕生物:国浩律师上海事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书六

时间:2016/4/15 10:35:36阅读数:0作者:网络
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(六) 国浩律师(上海)事务所 关于 上海雪榕生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(六) 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 二 0一五年六月 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书(六) 补充法律意见书(六) 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与上海雪榕生物科技 股份有限公司(以下简称“发行人”)签署的《专项法律服务委托协议》,担 任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“发行上市”)的 特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以 下简称“《编报规则第 12号》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师(上 海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(上海) 事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。 2012年 12月 26日,中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第 122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称 “《反馈意见(一)》”)。2013年 3月 22日,安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙)对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审 计,并出具了标准无保留意见的安永华明 (2013)审字第 60827595_B01号《审计 报告》,且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。 为此,2013年 3月 28日,本所律师遵照中国证监会的要求,且针对《法律意 见书》和《律师工作报告》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项,发 表了补充法律意见(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和补充律师工 作报告(以下简称“《补充律师工作报告(一)》”)。 之后,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)多次对发行人会计报表进 行了审计,并出具了相应的《审计报告》,且发行人与本次发行相关的财务指 标、资产情况等信息发生了变化。此外,根据《中国证监会关于进一步推进新 2 / 45 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书(六) 股发行体制改革的意见》等相关文件的要求,发行人及其他相关责任主体作出 了相关承诺及约束。为此,2014年 3月 21日、2014年 9月 4日、2015年 3 月 25日及 2015年 6月 1日,本所律师针对《补充法律意见书(一)》和《补 充律师工作报告(一)》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项以及发 行人及其他相关责任主体作出的相关承诺及约束,分别发表了补充法律意见 (以下简称“《补充法律意见书(二)》”、“《补充法律意见书(三)》”、 “《补充法律意见书(四)》”、 “《补充法律意见书(五)》”)和补充律师工作 报告(以下简称“《补充律师工作报告(二)》”、“《补充律师工作报告(三)》”、 “《补充律师工作报告(四)》”、“《补充律师工作报告(五)》”)。 2015年 6月 19日,中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第二 次反馈(以下简称“《反馈意见(二)》”)。为此,本所律师遵照中国证监会 的要求,对以下事项发表了补充法律意见(以下简称“《补充法律意见书 (六)》”)和补充律师工作报告。 3 / 45 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书(六) 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充 法律意见书(六)出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中 国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书(六)作为发行人本次公开发行股 票并在创业板上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承 担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书(六)的内容。 四、发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书(六) 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书(六)作任何解 释或说明。 六、本补充法律意见书(六)仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 不得用作任何其他目的。 七、如未特别注明,本补充法律意见书(六)所使用的货币单位“元”均 指“人民币元”。 八、本补充法律意见书(六)系对本所律师之前就发行人本次发行上市所 发表的所有法律意见书和律师工作报告(以下合称“原法律意见书和律师工作 报告”)的补充,原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书(六)不 一致的部分以本补充法律意见书(六)为准。 九、本补充法律意见书(六)中,除非重新定义或上下文另有所指,其他 未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。 4 / 45 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书(六) 第二部分根据《反馈意见(二)》发表的补充法律意见 一、 《反馈意见(二)》第 2条 请说明上海六禾之颐投资中心、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限 合伙)、天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人的有关背景,任 职单位及所任职务,是否符合国家相关规定,是否存在股份代持、委托持股 等情形,上述机构对外投资企业情况,是否与发行人及其客户、供应商存在 关联关系、交易和资金往来。请补充披露上述机构增资或受让股权的交易定 价依据。请保荐机构发表核查意见。 (一)上海六禾之颐投资中心、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限 合伙)、天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人的有关情况 (1)上海六禾之颐投资中心(以下简称“六禾之颐”) 根据六禾之颐 2015年 6月 19日出具的《关于 PE合伙人核查有关情况的 说明》和公司提供的材料,六禾之颐合伙人的有关情况如下: 上海六禾之颐投资中心(有限合伙)的合伙人与出资结构 序号合伙人名称 认缴出资 额 (万元) 所占比例 (%) 合伙人性质现任职单位现担任职务 1 上海六禾创业投 资有限公司 10.00 0.11%普通合伙人 — — 2 上海六禾投资有 限公司 1700.00 18.36%有限合伙人 — — 3 上海子亚工程造 价咨询有限公司 200.00 2.16%有限合伙人 — — 4 夏晓辉 2150.00 23.22%有限合伙人上海六禾投资有限公司董事长、总经理 5 张慧君 1050.00 11 .34%有限合伙人退休 6 龚金双 1000.00 10.80%有限合伙人北京中艺世纪商贸有限公司董事长 7 李文英 1300.00 14.04%有限合伙人退休 8 王雅雯 1000.00 10.80%有限合伙人自由职业 9 王士明 500.00 5.40%有限合伙人上海王狮实业有限公司执行董事 10 王洪明 250.00 2.70%有限合伙人长业建设集团有限公司总监 11 邵丽红 100.00 1.08%有限合伙人常熟市梅李中学教师 合计 9260.00 100.00% 5 / 45 上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充法律意见书(六) (2)上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“祥禾泓 安”) 根据公司提供的材料,祥禾泓安合伙人的有关情况如下: 上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人与出资结构 序号合伙人名称 认缴出资额 (万元) 所占比例 (%) 合伙人性质现任职单位现担任职务 1 上海济业投资合 伙企业(有限合 伙) 1 0.0008%普通合伙人 — — 2 涌金投资控股有 限公司 20000 15.3845%有限合伙人 — — 3 陈金霞 16600 12.7691%有限合伙人自由职业 4 魏锋 10000 7.6922%有限合伙人长沙九芝堂(集团)有限公司执行董事 5 沈静 7500 5.7692%有限合伙人自由职业 6 宁波日月集团有 限公司 6500 5.0000%有限合伙人 — — 7 曹言胜 5000 3.8461%有限合伙人玉昌投资有限公司总经理 8 杭州泰和房地产 开发有限公司 500
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